分拆上市公司 瞄準科創板和創業板

今年以來，涉及A股的分拆上市案例增多。據《證券日報》記者不完全統計，今年以來截至12月8日，已經有11家公司完成子公司分拆上市。其中，4家港股公司分拆子公司到滬深交易所上市，科創板和創業板均有2家，另有7家A股公司分拆子公司到港交所上市。

另外3家公司分拆上市“在路上”。近日，港股上市公司東岳集團發布公告稱，子公司東岳有機硅于深交所創業板上市申請已通過證監會審核;聯想控股旗下聯泓新材的上市申請，也獲得證監會反饋;此外，威勝控股分拆子公司威勝信息到上交所科創板上市申請已獲通過。

業內人士認為，分拆上市是我國資本市場重要基礎制度之一，對拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結構、提高母公司、子公司經營績效、提高資本市場容量等方面具有重要作用。

分拆上市公司

瞄準科創板和創業板

“早在創業板成立之初，監管層就提出上市公司分拆后在創業板上市，但是由于分拆上市存在居多潛在風險，因此隨后監管層又表明了嚴把關態度。”新時代證券首席經濟學家潘向東對《證券日報》記者表示，雖然A股上市公司通過分拆上市意愿強烈，但在主板市場成功的案例并不多，A股公司分拆上市主要通過境外上市。

但隨著科創板的推出，A股分拆上市重現曙光。今年1月份，證監會發布的《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》提出，達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。今年8月份，證監會就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》向社會公開征求意見。

據記者統計，今年以來截至12月6日，已經有4家公司分拆子公司登陸上交所科創板或深交所創業板。其中，石藥集團旗下的新諾威、中信股份旗下的中信出版均登陸深交所創業板，微創醫療旗下的心脈醫療、金山軟件旗下的金山辦公登陸上交所科創板。

對此，潘向東認為，未來上市公司分拆子公司到科創板或創業板上市將會成為常態。

“目前我國上市公司分拆上市一般是分拆優質業務為主，加之政策設置的嚴格門檻限制，就意味著分拆出的公司在質量上都是有保證的。”中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林對《證券日報》記者表示，分拆上市有利于發揮上市公司科技孵化的功能，實現資本市場和高新科技公司之間的互哺，對于提升融資主體質量、深化資本市場改革，提高資本市場融資效率，提高資金的利用率和服務實體經濟的能力具有重要意義。

潘向東表示，分拆上市屬于我國資本市場重要基礎制度之一，作為資產重組的一種有效形式，分拆上市可以改善上市公司的治理結構、使管理層與股東利益相容，可以顯著提高母公司、子公司的經營績效;其次，可以為資本市場實現更高分拆市值，提高資本市場容量;最后，分拆上市也可以為企業的股東創造價值，激勵子公司管理層的積極性，對母公司的績效具有正向作用，有助于提高上市公司質量。

分拆有助于

提高上市公司質量

11月初，證監會主席易會滿就資本市場改革開放的熱點話題接受專訪時表示，要盡快出臺上市公司分拆上市規則。近日，證監會副主席閻慶民也表示，分拆上市試點規則已完成公開征求意見，進一步修改完善后將發布實施。業內人士預計，從監管層的表態來看，分拆上市試點規則可能在年底前公布。

“由于分拆出的公司事實上與被分拆的母公司仍存在直接控制和間接控制的關系，因此面臨獨立性、行業競爭、關聯交易等方面的問題，使得A股上市公司分拆頗具爭議。”盤和林表示，此次分拆上市試點規則征求意見稿對拆分試點的條件、拆分上市的流程和拆分上市行為的監管都做出了相關的規定以實現督導作用。

對于公司而言，潘向東表示，首先分拆上市可以拓寬公司的融資渠道;其次，通過股權激勵，有助于提高子公司管理層積極性;再次，通過不同市場估值差異，子公司分拆上市后將獲得更高的估值和市場認可度，提升母公司資本利得進而影響母公司市值和股價;最后子公司分拆上市后，降低了母公司的投資風險。

此外，盤和林認為，分拆也有助于母公司、子公司突出主營業務，實現業務專業化和價值的快速增長，而其相關的資本運作，又會推動新的產品、技術的升級，形成良好的價值創造循環。另外，分拆后子公司作為獨立上市主體，更有利于股東對公司做出準確的價值判斷，在提升股東自身利益的同時，增加公司的價值。

以A股分拆上市第一例同仁堂來看，2000年，同仁堂剝離旗下生物醫藥業務、分拆同仁堂科技于港交所上市，此后，同仁堂、同仁堂科技市值和業績均有大幅提升。記者據東方財富Choice數據計算，2000年至2018年，同仁堂和同仁堂科技年均復和增長率為12.94%和15.09%。

潘向東認為，監管方面可以借鑒海外成熟經驗，首先加強子公司分拆之后的信息披露要求，尤其是子公司與母公司在獨立性以及相關財務制度方面劃分的詳細說明;二是在子公司分拆上市后，需要明確其與母公司在公司治理、關聯交易、相同領域競爭等問題上的關系;三是明確分拆上市后原股東的權利責任義務邊界;四是明確分拆子公司在上市后輔導以及中介機構的權利責任義務，加強中介機構對公司的持續督導能力和義務;五是明確分拆上市后出現違規交易和利益輸送時，投資者的補償義務和上市公司處罰規定。(記者 吳曉璐)

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