上市公司高管“自懟”年報 “不保真聲明”不應“保免責”

財報披露季，資本市場永遠不缺少話題，而“財報不保真”更是在一眾話題中屬于“熱搜級”。

日前，一家上市公司披露未經審計的半年報，其副董事長及兩位獨立董事集體表示，無法保證報告內容真實、準確、完整，甚至公司財務總監也無法保證報告內容真實、準確、完整;而在另一“陣營”，包括總經理和1名獨董在內的4位董事簽字確認真實。

此種“不保真聲明”顯然并非第一次在上市公司財報披露中出現，2014年就曾有公司董監高進行了類似“神操作”。在2018年年報披露中，也有上市公司總經理、副總經理、財務總監“均無法保證年報內容的真實、準確、完整，并對公司2018年度報告不承擔個別和連帶的法律責任”的聲明出現，其理由甚至包括“因長期休假，難以全面獲悉公司經營管理資料”。

那么，上市公司董監高們通過這些“不保真聲明”一定能免責嗎?筆者對此不敢茍同。

《證券法》第六十八條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。同時，第六十九條規定，上市公司高管對信披真實性負有連帶賠償責任。

雖然第六十九條同樣規定——董監高對于連帶賠償責任，“能夠證明自己沒有過錯的除外”，但是對于有沒有過錯的法律判斷顯然不是一紙聲明能決定的，畢竟，作為上市公司董監高，其切實負有履行勤勉盡責的義務。

中國證監會主席易會滿5月11日在中國上市公司協會2019年年會強調，“資本市場不僅是資金市場，也是信息市場。信息披露是這個市場的生命線，猶如‘氧氣’對人的重要性一樣。有效的公司治理是保障信息披露質量的前提，也是衡量上市公司質量的重要標志。要通過公開透明的信息披露，讓投資者看得見、看得清上市公司，更好地實現‘用手、用腳投票’，同時強化對大股東、上市公司董監高的監督約束，促使其忠誠履職”。

就上述最新個案而言，監管的反應也確實十分迅速：深交所在上市公司公告發布的第一時間就“提出異議的相關人員結合崗位職責，請說明是否盡到勤勉盡責義務”。

筆者注意到，提升上市公司質量、增強資本市場活力和韌性是明確的監管指向。今年以來，證監會已對數十起涉嫌信息披露違法違規的上市公司進行了立案調查或作出行政處罰。一線監管方面，上交所上半年查處信息披露違規行為共涉及41家上市公司，149名董監高、40名股東以及6名財務顧問項目主辦人、1家年審機構、2名年審會計師，合計198人次;深交所上半年共對237宗違規行為發出監管函，其中，僅信息披露及規范運作違規的共有169宗，涉及147家上市公司。

證監會新聞發言人更是多次強調，信息披露制度是資本市場健康發展的制度基石，是維護投資者知情權的重要保障，證監會將持續保持對信息披露違法違規行為的高壓態勢，加大懲戒力度，將綜合運用行政處罰、刑事追責、民事賠償、誠信記錄等，提高違法違規的成本，促進上市公司及大股東做真賬。

筆者認為，就工作職責而言，上市公司董監高有權成為“財報中的異議者”，但其前提是董監高們切實履行勤勉盡責義務。畢竟，最恰當的做法應該是董監高們及時主動要求上市公司及相關人員采取必要應對和補救措施(如調查、核查、整改、更正、審計等)，如有必要，董監高還應及時向監管部門報告，因此，“不保真聲明”不應該成為“免責保證”。

標簽： 上市公司