久其軟件“高買賤賣” 深交所質疑輸送利益

為了推動在移動互聯業務板塊的布局，久其軟件(002279)在2017年、2018年分兩步不惜重金逾15億元將上海移通網絡有限公司(以下簡稱“上海移通”)納入麾下。但上海移通卻并不“爭氣”，拖累公司業績的同時，還讓久其軟件蒙上了年報被“非標”的陰影。由此，今年9月久其軟件擬將上海移通轉予控股股東方面，但交易對價卻僅3.03億元。9月19日，這一現象也引來了深交所的關注，要求久其軟件說明是否存在“高買賤賣”，向控股股東輸送利益的情形。

深交所質疑輸送利益

針對擬出售上海移通一事，9月19日深交所向久其軟件下發了關注函，其中由于彼時收購價格較出售價格差異較大，深交所要求公司說明是否存在向控股股東輸送利益的情形。

據悉，久其軟件目前持有的上海移通100%股權并非一次性收購而來。2017年，為了進一步推動公司移動互聯業務板塊布局，久其軟件與公司控股股東久其科技合計斥資14.4億元收購了上海移通100%股權，久其軟件、久其科技分別以7.35億元、7.05億元的價格持有上海移通51%、49%的股權，該股權轉讓事項在2017年3月完成。

之后時隔一年，在2018年3月久其科技將上海移通49%的股權作價8億元出售給久其軟件，增值9500萬元。由此，久其軟件合計斥資15.35億元全資控股了上海移通。

如今，在9月18日久其軟件披露公告稱，擬將持有的上海移通100%股權轉讓給啟順通達，交易作價為3.03億元。而此次的接盤方啟順通達系久其軟件實控人趙福君與自然人股東張志巖為本次股權轉讓交易設立的特殊目的主體公司，趙福君持股99%。

對此，在深交所下發的關注函中就要求說明除本次交易以外，啟順通達是否與久其軟件存在其他交易安排，并結合啟順通達的財務狀況及資產情況，分析說明其付款能力及履約能力。

另外，深交所要求久其軟件結合上海移通的經營情況、財務狀況等，說明歷次評估價格及交易作價的公允性，是否存在以高評估價格從控股股東處受讓資產、以低評估價格向控股股東出售資產，從而向控股股東輸送利益的情形。

意在消除“非標”影響

實際上，久其軟件重金買下的上海移通并未給公司帶來豐厚的收益，反而在2017年、2018年均未能實現業績承諾，久其軟件為此在2018年計提的大額商譽也導致公司出現了上市以來的首次虧損。不僅如此，受上海移通不斷被出具保留意見的影響，久其軟件2018年年報也被“非標”。久其軟件曾坦言，上述股權轉讓的目的也系消除公司2018年度保留意見事項的不利影響。

回溯歷史公告可知，在收購上海移通時，交易對方承諾標的公司2016-2018年凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元和1.35億元;而在2016-2018年上海移通實現凈利潤分別約為8523萬元、1.01億元、4933萬元。通過對比不難看出，上海移通在2017年、2018年連續兩年未能實現業績承諾，這也直接導致了久其軟件在2018年計提了大額商譽。

根據久其軟件2018年年報顯示，公司在報告期計提商譽減值準備10.77億元，其中僅上海移通形成的商譽就超6億元，這導致公司2018年度實現歸屬凈利潤虧損8.41億元，也系久其軟件2009年上市以來的首個年度凈利虧損。

上海移通帶給久其軟件的并不僅僅是業績上的陰影。資料顯示，上海移通2018年財務報告、2019年上半年財務報告均被會計師事務所出具了保留意見審計報告。由于上述保留意見事項影響，2019年4月26日，立信會計師事務所對久其軟件2018年度財務報告出具了保留意見的審計報告。對于出售上海移通的目的，久其軟件也坦言，為消除2018年度保留意見事項的不利影響，標的資產交割完成后，公司2018年度審計報告中保留意見所涉及事項對久其軟件在本次交易完成后的財務報表的重大影響將得以消除。

值得一提的是，截至目前，上海移通100%股權仍處于質押狀態。對此，深交所要求久其軟件說明該質押情況對本次交易的具體影響及解決措施。上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，質押資產要完成工商變更登記手續需提前解除股權質押。

6億元商譽壓頂

上海移通并非久其軟件近年來收購的唯一資產，自2014年開始久其軟件便開啟了并購之路，這也導致公司商譽壓頂。根據久其軟件2019年半年報顯示，公司在報告期內虧損超8000萬元，且截至報告期末仍存6億元商譽。

久其軟件目前主營業務系管理軟件(包括電子政務和集團管控)和數字傳播兩大業務板塊。梳理久其軟件歷年公告可知，公司自2014年至2018年先后收購了億起聯科技、華夏電通、瑞意恒動、上海移通。前述收購完成后，久其軟件的業務范圍和資產規模迅速擴大，這也令公司業績自2014年開始穩步上漲，在2014-2017年，公司凈利增幅分別為22.29%、85.72%、61.96%以及40.41%。

然而，通過并購刺激公司業績增長并不具有持續性，并且隨著并購資產業績承諾沒有實現，商譽減值也開始大幅吞噬公司利潤。2018年成為了久其軟件業績的“分水嶺”，公司由于計提商譽，凈利當年巨虧8.41億元。除了上述提到的上海移通在2018年計提了超6億元商譽之外，億起聯科技、瑞意恒動也計提了部分商譽。此外，在今年上半年久其軟件凈利仍虧損8308萬元。

資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，雖然當下有不少上市公司通過并購來增厚公司業績，但并購帶來的負面效應不容忽視，持續的并購會增加企業的財務負擔以及財務風險。

另外，根據久其軟件披露的2019年半年報顯示，截至2019年6月30日，公司商譽賬面價值為6.01億元，系公司2015年收購華夏電通和2017年收購瑞意恒動所致。久其軟件也提示風險稱，若前述被并購企業經營效益不佳，出現減值跡象，則不排除計提商譽減值準備的風險，從而影響公司整體經營業績。

針對相關問題，北京商報記者向久其軟件董秘辦公室發去采訪函，不過截至發稿對方并未回復。(記者 孟凡霞 馬換換)

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