“升級版”證券法將資本市場與投資者的關系推升到新的高度

從曾經的28次提及到如今的84次“告白”，3月1日起即將施行的“升級版”證券法將資本市場與投資者的關系推升到新的高度。

筆者認為，這個新高度不是簡單的強調“保護弱者”，而是通過從法理上、從法治新供給方面“平視”投資者——肯定投資者在市場生態中的權利、影響力以及對于市場發展的杠桿力，并以法律的形式明確對于投資者權利的保護。

首先，新證券法涉及投資者的表述的第一部分是強調投資者公平獲得信息的權利。

新證券法規定，發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息;此外，證券公司承銷證券不得進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動。

眾所周知，在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，新證券法按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，而信息披露是注冊制的核心，因此“充分披露必需信息”是對于投資者權利的重要保障。同時，新證券法明確，“股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責;由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責”。也就是說，信息披露并非一勞永逸，投資者要隨時掌握、甚至是預判信息的變化趨勢。筆者認為，這其實是對投資者的“隱性門檻”要求，也是投資者教育的重要環節。

其次，新證券法中，涉及投資者筆墨最重之處在于投資者保護專章，這也是增加市場信心的重要篇章。

該專章作出了許多頗有亮點的安排，包括投資者適當性管理、區分普通投資者和專業投資者，有針對性的做出投資者權益保護安排;建立上市公司股東權利代為行使征集制度;規定債券持有人會議和債券受托管理人制度;建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度;完善上市公司現金分紅制度等。

筆者認為，這些規定為投資者行權建立了完備的司法保障、訴訟保障，可以說頗具可執行性。同時，這些制度保障疊加近20個針對發行人、中介機構設定的“應當承擔民事賠償責任”的場景描述后，對于心存僥幸的上市公司、中介機構進行了非常充分的警示。

第三，新證券法通過重視投資者作為資本市場主體的制度安排，增強了投資者信心，從而為市場流動性良性增加“埋下伏筆”。

A股市場并不缺少資金，就較大規模的數據來看，百萬億元的資管規模早已經證明了這一點。事實上，A股市場缺乏的是對于增量資金的吸引力，而吸引增量資金入場的最佳方式之一是發行最有質量的上市公司，保持融資端對投資端的“萬有引力”;另一方面，是增加法治供給，從制度合理性上盡可能提高投資端的資金效率、安全性和投資收益的可獲得性。

新證券法顯然已經認識到投資者對于市場生態的影響力，從上述兩方面入手，謀求流動性良性增長。

第四，新證券法對投資者的一部分關注還體現在上市公司收購事項的安排與約束。

筆者認為，這種對于部分投資者尤其是持股量較多上市公司股東、關鍵少數的權利進行合理限制，也是對于全體投資者的一種公平。例如，新證券法關于“上市公司的收購”專章中新增強調，“投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告”。這種法律安排保障了非關鍵少數的投資者知情權。

筆者認為，距離新證券法施行已經不足兩個月，資本市場主體應該從公司治理、中介機構執業標準、歷史遺留問題處理等方面提前進入狀態。畢竟，新證券法對于投資者參與市場的法治供給并不是止于單一的“保護維度”，而是將保障投資者權利與夯實資本市場的投融資能力緊密聯系。

(張 歆)

標簽： 證券法