盛洋科技擬再度收購遭問詢 貨幣資金不寬裕

繼擬購IPO未果企業上海鴻輝光通科技股份有限公司(以下簡稱“鴻輝光通”)的控制權之后，盛洋科技(603703)又將并購的目光瞄向了此前未能重組成功的浙江虬晟光電技術有限公司(以下簡稱“虬晟光電”)身上。不過，10月10日早間，盛洋科技因二度收購虬晟光電收到了上交所下發的問詢函。在業內人士看來，對于貨幣資金并不充裕的盛洋科技而言，在業績下滑的背景之下開啟連環的現金并購模式，更像是一場“賭局”，企圖通過并購來“催肥”業績，但這同時也是一把雙刃劍。

擬再度收購遭問詢

在重組虬晟光電失敗近兩年之際，盛洋科技再度打起了收購虬晟光電的主意。而虬晟光電業績持續低于前次重組預期一事卻引來了上交所的重點關注。

今年9月29日盛洋科技曾發布了以現金方式作價2.652億元收購虬晟光電51%股權的公告，虬晟光電的主要產品為小尺寸顯示器件。而此次收購，已是盛洋科技二購虬晟光電。

回溯此前公告可知，2016年9月20日，盛洋科技披露發行股份購買資產預案，擬以6.7億元對價收購虬晟光電100%股權，交易對方承諾虬晟光電2016-2018年凈利潤不低于3800萬元、6000萬元、6900萬元。不過，之后盛洋科技披露公告稱發現標的方未達到預期業績目標，彼時盛洋科技的實際控制人希望降低對虬晟光電全部股權收購的交易對價，但雙方卻未能就重新定價事項達成一致，最終導致重組于2016年11月“流產”。

時隔近兩年，對于曾經的定價問題，虬晟光電似乎做出了妥協。根據此次虬晟光電51%股權作價2.652億元來計算，虬晟光電如今估值達5.2億元，較前次重組的6.7億元縮水1.5億元。但此次盛洋科技二購虬晟光電卻引來上交所的關注。

根據此次交易披露的數據，虬晟光電2017年和2018年1-6月凈利潤分別為4186萬元、1332萬元，與前期預測差異較大。本次交易對方承諾2018年、2019年、2020年三年凈利潤總和不低于1.2億元。且本次交易采用收益法估值，溢價率為618%。對此，上交所要求盛洋科技結合行業發展和虬晟光電業務經營狀況，分析其業務發展緩慢、業績持續低于前期預期的原因，該影響是否具有持續性。

貨幣資金不寬裕

值得一提的是，截至今年6月30日，盛洋科技的貨幣資金余額并不足以支付虬晟光電51%股權的交易對價。而盛洋科技還同時擬以現金收購鴻輝光通控制權，盛洋科技上述收購的資金來源等問題不禁引發了市場的極大關注。

根據盛洋科技收到的問詢函顯示，上交所也對公司收購的資金來源問題表示了關注。公告披露，本次交易須支付現金對價2.652億元，截至2018年6月30日，盛洋科技貨幣資金余額為1.22億元。上交所要求盛洋科技補充披露具體資金來源，是否已有相關安排;以及量化分析后續財務費用可能對公司業績造成的影響。

而在今年7月盛洋科技宣布的另外一起收購也擬使用現金購買。彼時，盛洋科技表示，公司正在籌劃收購資產事項，擬由公司以現金支付方式購買鴻輝光通的控制權，截至公告日，公司已與持有鴻輝光通51.04%股份的9位股東簽署了《股份收購意向協議》，該事項可能構成重大資產重組。

根據盛洋科技最新披露的收購資產的進展公告顯示，擬購鴻輝光通控制權一事還未有實質性進展。實際上，盛洋科技擬購鴻輝光通控制權曾引起了市場極大關注。鴻輝光通曾在2014年就沖擊過IPO，但中途告吹;之后鴻輝光通2015年在新三板掛牌，在去年鴻輝光通繼續沖擊IPO，但終究還是折戟。

如今，在公司貨幣資金本就不寬裕的情形下，盛洋科技卻擬“強行”使用現金接連收購。對此，著名經濟學家宋清輝在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司選擇通過現金收購或是為了規避監管的審核，簡化流程以提高收購效率。現金收購不需證監會審批，只需要股東大會通過等程序，這無疑有利于加快并購進程。“雖然現金收購確實能提高并購重組的成功概率，但并不意味著現金收購就是監管盲點，從目前看，交易所依然會對收購標的的盈利情況、收購的資金來源等問題進行重點關注。”宋清輝如是說。

知名學者布娜新則認為，采用現金收購是當下市場并購方的主流支付方式，這主要取決于買賣雙方的訴求，同時現金支付也不會稀釋上市公司的股權，但現金支付需要上市公司強大的融資能力作為前提。

被指意圖“催肥”業績

實際上，于2015年上市的盛洋科技，上市后的業績表現并不理想，在今年上半年還出現了虧損。在業內人士看來，不排除盛洋科技擬通過并購來“催肥”公司業績的可能。

據了解，盛洋科技主要從事多種射頻電纜及相關配套產品的研發、生產和銷售，公司于2015年4月正式登陸A股市場。但公司上市首年的業績就出現大幅下滑，營收、凈利雙降。其中在2015年實現歸屬凈利潤約為3501萬元，同比下降36.35%。在2016年公司業績繼續下滑，在報告期內實現歸屬凈利潤約為2182萬元，同比下降37.67%。2017年公司業績有所回暖，在報告期內實現歸屬凈利潤約為2422萬元，同比上漲10.97%。但公司業績的向好趨勢卻好景不長，在今年上半年盛洋科技實現歸屬凈利潤出現虧損，虧損額為428萬元，同比下降120.05%。

在宋清輝看來，在公司當前的業績頹勢下，盛洋科技進行的連環并購不排除存在“催肥”公司業績的可能。

而資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，持續的并購對于上市公司而言可謂是一把雙刃劍，企業并購會增加財務負擔以及財務風險，增加收購成本和稅收負擔。“雖然當下有不少上市公司通過并購來增厚公司業績，但并購帶來的負面效應不容忽視。持續的并購也給上市公司留下了一些隱患，比如居高不下的商譽，從而導致上市公司將面臨商譽減值的風險，進而吞噬公司利潤。”許小恒如是說。

對于二購虬晟光電51%股權一事，上交所就表示，鑒于此次交易產生的商譽較大，要求盛洋科技董事、監事、高級管理人員說明是否有考慮標的資產業績不及預期的可能，若業績不達預期，甚至出現減值，可能對公司業績等各方面產生的影響。

針對相關問題，北京商報記者致電盛洋科技董秘辦公室進行采訪，不過未能獲得回應。(記者 崔啟斌 馬換換)

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