優化上市條件提升市場包容性深交所明確創業板注冊制門檻

來源：國際金融報時間：2020-07-09 16:26:58

4月27日，深交所發布實施1項規則，就8項主要規則公開征求意見，涉及創業板發行上市審核、證券交易、持續監管等方面。

試點注冊制是創業板改革的主線，創業板首發、再融資、并購重組將同步推行注冊制，并配套完善相關制度規則。

創業板注冊制改革適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市。

優化上市條件，提升市場包容性。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市。四是明確未盈利企業上市標準，但一年內暫不實施，一年后再做評估。

堅持以信披為核心

深交所對《創業板股票發行上市審核規則》《創業板上市公司證券發行上市審核規則》《創業板上市公司重大資產重組審核規則》的主要原則及特點進行介紹，首發、再融資和并購重組審核規則規范的審核對象不同，但在框架體例和制度安排方面存在較多共性內容，三個規則的原則及特點主要體現在以下三點：

第一，堅持以信息披露為核心。

明確發行人是信息披露第一責任人，保證信息披露真實、準確、完整，中介機構承擔“看門人”職責，對發行人信息披露進行把關。在關注發行條件、上市條件的基礎上，強化信息披露監管，以問詢促披露，推動提高信息披露質量，以便于市場主體能夠有效判斷發行人的投資價值。

第二，堅持公開透明原則。

實行“陽光審核”，確保“兩個可預期”。一是針對首發、再融資、并購重組明確具體審核時限和回復時限，企業從申請到審核到注冊到上市，審核進程可預期。二是充分公開審核規則、信披規則、審核問答等，詳細公開受理、問詢回復及上市委審議結果，確保審核運行嚴格規范，增強審核結果的可預期性。

第三，堅持市場化、法治化原則。

一是設置更為多元、更具包容性的上市條件，關注企業持續經營能力，將影響投資者價值判斷的事項明確為信息披露要求。二是認真落實上位法要求，建立完善相關自律監管規則，做到體系完整、規則清晰、于法有據。三是加強事前事中事后監管，督促市場各方主體歸位盡責，對違反規則的當事人及時采取自律監管措施和紀律處分措施，特別是對虛假陳述、欺詐發行等亂象，堅決嚴厲打擊，凈化市場生態，維護市場有序運行。

明確IPO審核要求

加強違規監管

深交所表示，《創業板股票發行上市審核規則》以審核為主線，根據業務先后順序的邏輯，對審核內容、方式、程序、各方主體的職責和自律監管等，作出明確規定，共計九章八十六條，主要內容：

一是規定審核內容。

深交所對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核。交易所在關注發行條件和上市條件的基礎上，重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求;是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息;發行上市申請文件及信息披露內容是否一致;發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂。

二是明確審核方式、程序和時限。

以提出問題、回答問題方式開展審核工作，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，中介機構切實履行信息披露的把關責任。明確受理、問詢與回復、中止與恢復審核、上市委審議、提交注冊等審核程序，并明確相關審核全流程及其關鍵節點的時限要求。發行上市審核時間最長為3個月，發行人和中介機構的問詢回復最長也不能超過3個月。

三是加強對違規行為的自律監管。

明確發行人被認定虛假陳述、嚴重干擾交易所審核工作等情形，深交所可以實施1年至5年內不接受發行上市申請文件的紀律處分;規定中介機構及相關人員未勤勉盡責的，深交所可以實施3個月至3年內不接受發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分等。

再融資審核更加市場化

《創業板上市公司證券發行上市審核規則》規定了再融資審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監管等，主要制度設計與首發基本一致，再融資審核更加市場化，更為靈活便捷，主要規定了以下方面內容：

一是明確審核重點關注事項。

深交所主要對發行條件、上市條件和信息披露合規性進行審核，重點關注中介機構是否合法合規地發表意見、相關意見的理由和依據是否充分，上市公司信息披露是否真實、準確、完整，是否符合相關披露要求。

二是壓縮審核時限和環節。

再融資審核與首發審核程序基本一致，但審核時限壓縮為2個月，首輪問詢發出時間縮短為15個工作日，向特定對象發行證券的無需提交上市委審議。

三是優化向特定對象發行股票適用簡易程序的制度。

對于符合條件的小額快速再融資設置簡易審核程序，深交所在2個工作日內受理，自受理之日起3個工作日內向中國證監會提交注冊，并對其進行事后監管。

四是加強對違規行為的自律監管。

對再融資審核過程中發現的信披違規、阻礙檢查、干擾審核等違規行為，深交所將加大監管力度，強化責任追究。同時，為避免簡易程序被濫用，對采用簡易程序向特定對象發行股票的違規行為將從重處理。

上市條件“放寬”

退市機制“更嚴”

《創業板股票上市規則》是創業板持續監管的基礎規則，主要包括上市、持續督導、公司治理、信息披露、退市等，為創業板平穩運行和健康發展提供堅實制度保障。深交所認真貫徹落實新《證券法》，按照創業板改革并試點注冊制總體要求，對上市規則進行全面修訂，后續還將修訂發布規范運作指引、業務辦理指南等配套規則，進一步推動提高上市公司質量。本次修訂主要內容包括：

第一，優化上市條件，提升市場包容性。

綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市。四是明確未盈利企業上市標準，但一年內暫不實施，一年后再做評估。

第二，健全退市機制，精準從快出清。

一是豐富完善退市指標，將凈利潤連續虧損指標調整為“扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業收入低于1億元”的復合指標，新增“連續20個交易日市值低于5億元”的交易類退市指標和“信息披露或者規范運作存在重大缺陷且未按期改正”的規范類退市指標等，財務類退市指標全面交叉適用，且退市觸發年限統一為兩年，加大“僵尸”企業和空殼公司的出清力度。二是簡化退市流程，取消暫停上市和恢復上市環節，交易類退市不再設置退市整理期，提升退市效率，優化重大違法強制退市停牌安排，保障投資者交易權利。三是強化風險警示，對財務類、規范類、重大違法類退市設置退市風險警示制度。

第三，強化公司治理，保護投資者權益。

一是對公司治理規范要求予以專章規定，細化控股股東及實際控制人、董監高人員忠實勤勉的要求，強化義務責任。二是明確特別表決權股份的持有人資格及轉讓限制、表決權數量比例等具體要求。三是強調紅籌企業應保障境內投資者實際享有與境外基礎證券持有人相同的權益。

第四，適應市場特點，完善信披減持要求。

一是強化創新創業及未盈利企業的行業信息、經營風險、業績波動等披露要求。二是取消強制業績快報要求，放寬交易、關聯交易事項披露標準并簡化審議程序。三是允許信息披露義務人在非交易時段對外發布重大信息，但應在下一交易時段前履行披露義務。四是針對上市時未盈利企業，就其實現盈利前控股股東股份減持比例、董監高所持股份鎖定期等作出特別安排。

第五，提高股權激勵靈活性，激發企業活力。

一是激勵股份和期權總額由不超過總股本的10%提升至20%。二是明確擬授予股票分批登記并直接上市流通情形。三是持股5%以上股東、實際控制人等符合條件的，可成為激勵對象。

提高創業板上市委人數上限至60人

《創業板上市委員會管理辦法》的制定堅持市場化、法治化原則，對創業板上市委構成與選聘、職責與履職要求、會議組織與召開程序、工作紀律與監督管理等方面作出全面細化規定，確保上市委規范、高效運行。

《創業板上市委員會管理辦法》制定時，考慮到創業板改革并試點注冊制涉及增量與存量的特點，在制度機制中作出以下安排：一是將再融資、重組上市納入創業板上市委審議事項范圍。二是提高創業板上市委人數上限至60人。三是審議發現發行人存在尚待核實的重大問題，委員難以作出判斷、無法形成審議意見的，經合議可暫緩審議。同時，明確了暫緩審議時限、次數限制等機制。

設立行業咨詢專家庫

為準確把握企業所屬行業特點，提高企業信息披露質量，深交所設立行業咨詢專家庫，主要就發行上市審核提供專業咨詢，同時為深交所相關工作提供政策建議。專家庫的機制設計主要包括以下三點：

一是工作職責重在提供專業咨詢和建議。

咨詢事項主要包括與發行人業務和技術相關的信息披露問題、發行人和重組上市標的資產是否符合相關要求、深交所相關行業信息披露規則制定等。

二是工作機制保持適度靈活性。

專家庫人數不作明確限制，專家不設固定任期，深交所可結合工作需要及時調整專家庫人數和人員構成，靈活性較強。同時，深交所將加強專家履職情況管理，及時做好專家調整工作。具體咨詢工作主要通過召開會議、書面函件等方式進行。

三是人員構成突出專業性和代表性。

結合創業板定位，明確專家庫主要由與新技術、新產業、新業態、新模式緊密相關行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成，專家主要來源于科研院校、知名企業、市場機構等單位。

漲跌幅限制由10%提高至20%

深交所介紹，創業板交易制度改革基于創業板現有市場特點和投資者結構，引入創新機制安排，進一步提升市場活躍度，提高定價效率，加強風險防控，促進平穩運行。交易制度改革主要有以下要點：

一是提高市場活躍度，適當放寬漲跌幅比例。

完善市場價格形成機制，減少交易阻力，將創業板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。