易主目的遭質疑 接盤方能否助公司脫困

頭頂“風電第一股”光環，ST銳電(601558)昔日輝煌早已不再，如今更是處在了面臨退市風險不斷加劇的緊要關頭。面對退市風險，ST銳電也在極力自救，公司股東擬通過委托表決權的方式為ST銳電覓得一位“新主”。受易主消息刺激，ST銳電4月1日上演“地天板”，當日收于漲停價0.76元/股。雖然股價有所起色，但細讀此次易主的方式及條件、接盤方的資質，ST銳電需要向市場解釋的問題并不少。

易主目的遭質疑

在“ST銳電需保持上市地位”的前提下，王峰擬通過中俄絲路和中俄發展成為ST銳電的實控人，這也引發了市場對ST銳電此次易主目的的質疑。受易主消息的刺激，ST銳電4月1日上演“地天板”，股價當日收于漲停價0.76元/股。

交易行情顯示，ST銳電4月1日以跌停價0.68元/股開盤，隨后在巨量買單下公司股價直封漲停，之后買賣雙方進行了一番博弈，ST銳電最終再度封上漲停板，直至收盤仍牢牢封死漲停，公司最新股價0.76元/股。

消息面上，中俄絲路和中俄發展擬受讓ST銳電三家股東大連重工、天華中泰投資、富海新能投資中心所持股份表決權，共計13.68億股，占ST銳電總股本的22.69%。交易完成后，ST銳電控制權將從無實際控制人、無控股股東變更為王峰為實際控制人、中俄絲路和中俄發展擁有最大表決權份額。

值得一提的是，上述交易還有一個大前提，即ST銳電保持上市地位，如ST銳電未能成功保持在上交所的上市地位，則上述交易自動解除。而在ST銳電擬易主的當下，公司面值退市風險不斷加劇，在3月16日-31日已連續12個交易日股價低于面值。

在此背景下，ST銳電易主一事“保殼”味道濃重，上交所也對此拋出了“是否為了提升股價避免公司股票因股價持續低于面值而退市”的疑問。針對相關問題，北京商報記者致電ST銳電董秘辦公室進行采訪，但始終未有人接聽。

雖然憑借易主消息，ST銳電打破了此前一路跌停的模式，但公司的面值退市風險仍不容小覷。

經計算，在公司最新收盤價0.76元/股的情況下，ST銳電股價想要回到1元以上，還需要連續6個漲停板。而截至4月1日，ST銳電已連續13個交易日股價低于面值。按照連續漲停情況，ST銳電至少也要在第19個交易日才能擺脫面值退市風險，這也意味著之后的每個交易日對于ST銳電而言都至關重要。

罕見的收益權與表決權分割

股權轉讓以及“股權轉讓+表決權委托”的易主模式在資本市場上較為多見，而ST銳電此次易主采用的是表決權委托方式，該事項背后的商業邏輯也引發了市場的極大關注。

A股市場上，通過股權轉讓易主的事例屢見不鮮，近年來“股權轉讓+表決權委托”的易主模式也頻頻出現，但表決權委托的易主方式卻并不常見。ST銳電此次易主則系王峰通過中俄絲路和中俄發展受讓了公司22.69%的表決權。在上交所下發的問詢函中也要求ST銳電說明受讓表決權事項是否存在對價，是否符合商業邏輯。

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，從上市公司股東方面來看，一般不想放棄所持上市公司股份，但又不想參與公司經營，這種情況下會采用表決權委托的方式轉讓公司股權。但如果是上市公司經營不善，則也可能是接盤方不想持有公司股份，通過表決權受讓的方式只經營上市公司。“由于受讓表決權的方式不涉及股份轉讓，所以沒有對價，但不排除存在其他的利益安排。”王智斌如是說。

在上交所下發的問詢函中，就要求ST銳電披露大連重工、天華中泰、萍鄉富海將表決權委托給中俄絲路、中俄發展的主要考慮，是否構成通過表決權委托收購上市公司的一致行動人，本次表決權委托是否存在其他股權轉讓等應披露未披露的安排;此外，上交所還要求ST銳電披露中俄絲路和中俄發展各自獲得的表決權數量，結合公司目前生產經營狀況、人員配置，權益變動完成后日常生產經營決策方式及董事會席位構成等，說明如何實現對上市公司的控制。

據ST銳電披露的公告顯示，表決權委托協議為生效之日起五年，在委托期限內，未經受托人同意，委托人不得提前終止委托。王智斌指出，通過受讓表決權的方式“入主”上市公司，不具備所有權，只有管理權，這種收益權與表決權分割的方式，長期來看并不利于上市公司長久發展。

接盤方能否助公司脫困

就中俄絲路、中俄發展的資本實力來看，幫助ST銳電脫困也還要打上一個問號。

據了解，中俄絲路、中俄發展均成立于2018年8月，至今成立還未滿兩年，截至2019年末，中俄絲路總資產1573萬元，凈資產1564萬元;中俄發展總資產2173萬元，凈資產1978萬元。經計算，中俄絲路、中俄發展總資產合計3746萬元。

除了上述數據之外，ST銳電在公告中并未過多介紹中俄絲路、中俄發展的財務情況。

對此，上交所要求ST銳電披露中俄絲路和中俄發展的基本情況，包括但不限于主營業務、主要資產、歷史沿革、控股股東和實際控制人的基本情況;主要財務指標，包括但不限于營業收入、凈利潤等。

就總資產來看，中俄絲路、中俄發展實力并不雄厚，而兩公司將要“入主”的ST銳電，主營業務卻早已陷入了虧損。

資料顯示，ST銳電頭頂“風電第一股”光環，于2011年正式登陸A股市場，彼時可謂資本市場的“明星股”。但上市后ST銳電業績便開始走下坡路，由于兩連虧，公司已在2014年、2017年兩度被實施過退市風險警示。并且自2012年開始ST銳電扣非后歸屬凈利潤就為負值，截至2018年已連虧七年。

根據ST銳電披露的2019年業績預減公告顯示，公司預計在報告期內實現盈利2322.85萬-3484.28萬元，較上年同期減少81.13%-87.42%;此外，ST銳電預計在2019年實現扣非后歸屬凈利潤虧損2.36億-2.47億元。

面對主營業務持續虧損的ST銳電，接盤方能否幫助ST銳電脫離困境，無疑是投資者最為關心的問題。上交所也要求中俄絲路、中俄發展結合自身財務狀況、主要資產情況以及人才儲備等方面，補充披露在成為ST銳電控股股東后對公司資產、主營業務的具體規劃、安排及具體時間表等。(董亮 馬換換)

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