A股分拆上市浪潮興起 分拆主體“花樣”多

3月，A股迎來了分拆上市“浪潮”,已有6家公司公布了分拆上市的預案。

截至記者發稿，A股共11家上市公司披露了“A拆A”的分拆上市預案，3家公司也已“官宣”分拆上市，同時還有多家有著潛在分拆上市的意向。那么，在已公布的分拆案例之中，上市公司與分拆主體又具有什么樣的特點?市場對此的關注重心又該放在哪里?

“青睞”科創板、創業板

截至目前，已發布預案的11家上市公司包括中國鐵建、上海電氣、上海建工、紫江企業、生益科技、東山精密、廈門鎢業、聯美控股、廣電運通、延安必康、安正時尚，算是分拆上市行列的“先鋒軍”。其中，飲“頭啖湯”的中國鐵建分拆子公司至科創板上市已獲得港交所同意。

從上市板塊來看，有5家企業將分拆上市的板塊定在了科創板，還有5家選擇了創業板，1家擬定于主板上市。從板塊上來看，科創板與創業板總體上“平分秋色”。

那么上市公司選擇不同的板塊分拆上市是出于什么考慮?

中證焦桐共享金融研究院分析師左劍明表示，在現有的A股板塊中，科創板的估值相對較高，估值可能是企業考慮的一個因素;另外是行業屬性，之前創業板便針對新興行業，而科創板則更加強調扶持六大產業，所以，(決定分拆地點)跟公司自身的行業屬性也有關。

“科創板給公司上市提供了很好的機會，注冊制的推進提供了便利，同時也可以很好地檢驗公司，對于利潤的要求更為包容;創業板對利潤的要求則相對高一些。”某金融所所長陳茗(化名)對《國際金融報》記者說道。

從分拆至科創板上市的主體來看，中國鐵建的子公司鐵建重工凈利潤較高(2018年凈利潤為16.44億元)，紫江企業子公司紫江新材料和廈門鎢業子公司廈鎢新能源的凈利潤則相對不高，2018年分別為2916.04萬元、8035.42萬元。而電氣風電2018年的凈利潤甚至為負數，但其2019年前三季度扭虧為盈，凈利潤超過1.01億元。

除了上述11家發布分拆上市預案的公司外，還有遼寧成大、盈峰環境、迪安診斷等三家上市公司已“官宣”將分拆子公司上市;也有白云山、華邦健康、東港股份等多家公司透露了分拆上市的意愿。

此前，據記者不完全統計，按分拆上市的條件比對后，A股上市公司中滿足境內分拆上市條件的約有473家公司。

分拆主體“花樣”多

記者通過梳理發現，分拆主體所在行業較為廣泛，分布在建筑工程、電氣設備、橡膠與塑料制品、信息技術、電子元件、有色金屬冶煉、電力、熱力生產和供應業、通用設備制造、醫藥制造、紡織服裝等多個領域。

此外，上述案例中，并購也是分拆主體的一大特色。記者注意到，在11家擬分拆主體中，有三家子公司系上市公司收購而來。

東山精密擬分拆的主體艾福電子系其2017年收購并表。聯美控股在2018年以23億元的高價收購了子公司兆訊傳媒;本周公布預案的廣電運通也在同一年以自有資金3.13億元收購了中科江南46%的股權，后兩家公司收購的時間均不到三年。

也就是說，從上市公司的角度來看，收購來的公司未來也存在上市的可能性。那么，這對于并購市場的“游戲規則”是否會帶來改變?

在左劍明看來，對于之后的并購交易，分拆上市肯定會成為重點考慮的因素，因為交易對方也可以通過轉讓股權的方式走向資本市場。

左劍明認為，有時，上市公司受讓標的股權主要是想取得控制權(收購50%以上股權)，其余的股權還是由交易對方持有。三年業績對賭期完成過后，上市公司再用高溢價將剩余的股份收過來作為一種激勵方式，但這其實也墊高了上市公司的成本。“但若未來可以‘孵化’子公司分拆上市，三年后交易對方也有機會到資本市場賺取更多的資金，這對于經營團隊無疑是一種正向的激勵。”

此外，延安必康的分拆上市在一眾案例中還具備了特殊性。

據悉，早在四年前，延安必康曾作價70億元借殼九九久上市，如今延安必康計劃分拆主體系九九久。對此，深交所連夜對其問詢，要求說明是否存在重復上市的情形。截至記者發稿，公司又稱因被證監會立案調查將暫緩分拆上市申報工作。

獨立性與成長性

上市公司興起的分拆“熱情”也離不開監管層面的變化。

據悉，A股首例分拆上市是在2000年。這一年，在上交所上市的同仁堂剝離旗下生物醫藥業務、分拆同仁堂科技于港交所上市。但總體來看，過去十年間監管一直都對分拆上市從嚴把控，因此，A股上市公司的分拆案例少之又少。

去年，科創板的推出給A股分拆上市提供了可能性。《設立科創板并試點注冊制的實施意見》中指出，“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市”;2019年12月，證監會正式發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，標志著A股分拆上市的正式“破冰”。

多位業內人士對記者表示，未來A股分拆上市或將形成常態化。

此外，在分拆上市新規中，證監會重點強調了應當充分披露說明分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

因此，各大公司在預案給出的原因中均提及到了“子公司主業具有獨立性，分拆后有利于子公司自身的發展，另一方面也有利于上市公司突出主業，提高盈利水平”。

對于監管強調的“獨立性”，左劍明認為，除了資產、財務、機構方面相互獨立，還需要業務發展保持獨立，無論是供應商還是客戶上需要有相對的“隔離”。“這個‘隔離’可以看占比，也就是子公司的關聯交易，比如關聯交易控制在10%以內，我認為是比較合理的。”

左劍明強調，分拆后會對上市公司控股的股權做一個稀釋，公司的運作可能也有不方便之處。“像子公司與上市公司之間有較多關聯交易的這種情況，如果硬性上市或會影響到部分業務的進行，也會不利于上市公司自身估值的提升。”左劍明如此解釋。

那么，從投資者的角度，對于分拆上市案例的關注重心又該放在哪里?

陳茗對記者表示，“除了獨立性之外，投資者對于這類公司，還是要從公司的業務能力、營收利潤水平、市場潛力等成長性角度去判斷。短期或許以溢價來作為投資的邏輯，但中長期仍然要以價值投資理念來引導投資行為。”(楊紫薇)

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