股市“網紅臉”：高商譽風險年年上演！

2019年前三季度盈利11.91億元，超過2018年全年， 2019年全年則變成預虧3.65億元至3.7億元。湯臣倍健10多億高盈利的錢去哪兒了?

“預虧主要系2018年收購的LSG在澳洲市場業務未達預期，預計計提商譽減值準備約10億元至10.5億元，計提無形資產減值準備5.4億元至5.9億元。”湯臣倍健的回答：商譽減值了。

因此，湯臣倍健收到深交所關注函，要求說明收購資產當年即 2018年年末，收購資產未發現需計提商譽減值準備，2019年卻計提巨額商譽減值，是否合理，是否符合會計準則，是否存在通過計提大額商譽減值調節利潤的情形。

無獨有偶，統計顯示，截至2020年1月14日，A股已有超過210家上市公司發布了虧損、預減或略減的2019年度業績預告，造成業績下滑或虧損的主要元兇，巨額商譽減值頻頻出現。

廣發策略研究稱，A股上市公司商譽減值風險的披露主要集中出現在兩個階段，分別是年報業績預告披露期間和年報披露期間。

按照滬深交易所規定，A股公司年報預告披露截止日期為1月31日，從以往經驗看，1月中下旬是年報預告密集披露期。因此，A股含有商譽減值預警的業績預告將在1月底暴發。

新年以來，A股市場進入年報預告集中發布期，高價并購資產帶來的商譽不但是年年上演的重雷，還再度成為上市公司調節財務數據的神器。

股市“網紅臉”

何為商譽?商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值。資本市場中，上市公司的商譽多為上市公司并購資產形成的溢價部分。

以近期紅宇新材正在推進重組并購為例。紅宇新材披露并購草案稱，擬購買鉑暉科技、酷賽投資合計持有的深圳鉑睿智恒公司75%股權，交易金額為6.31億元。

依據大華會務所出具的審計報告，截至評估基準日2019 年7月31日，鉑睿智恒資產賬面價值為8953.44萬元，凈資產賬面價值為7841.92萬元。而估機構立信評估給出的評估報告顯示，鉑睿智恒100%股權的評估價值為8.45億元，增值額7.66億元，增值率高達977.54%。

紅宇新材收購草案公告

此次紅宇新材收購中，買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽，該等商譽需要在未來每個會計年度末進行減值測試。

依據評估基準日測算，紅宇新材收購鉑睿智恒75%股權的凈資產賬面價值為5881.44萬元，其交易額的差價5.72億元構成商譽。

紅宇新材在提示風險時稱，此次交易預計將形成較大商譽，若未來標的企業經營情況未達預期，無法較好地實現預期收益，商譽將面臨減值風險，可能對上市公司經營業績產生不利影響。事實上，商譽減值在近幾年A股市場已成了諸多上市公司最大的困惑。

據中國新聞周刊初步統計2018年年報，A股市場發生商譽減值的上市公司多達884家，計提商譽減值損失高達1667億元，商譽減值比例高達12.8%，其中主板公司375家，商譽減值損失565億元，中小板公司272家，損失582億元，創業板公司237家損失519億元，均創下歷史新高。

中央財經大學金融學老師向中國新聞周刊形象地表示，上市公司高溢價并購中產生的高商譽就像流行的“網紅臉”，直播的時候是美女，關了美顏卻是大媽。A股高溢價并購已成為股市毒瘤，高商譽資產成了重組公司的隱形風險，收購時很美，承諾期過了都是雷。

“但是此類并購一可以借收購高商譽資產推高股價，收割投資者;二是可以以高溢價變相利益輸送，借此掏空上市公司;三是可以借并購形成的巨額商譽調節公司利潤。因此，上市公司收購高商譽資產樂此不疲。”上述中央財大的老師稱。

此次，紅宇新材以高溢價收購高商譽資產就再度受到市場質疑。

2017年，紅宇新材出現上市后首虧，虧損額4989.88萬元;2018年，虧損擴大至2.85億元，根據深交所創業板規則，若公司2019年凈利潤為虧損，紅宇新材將可能自2019 年年年報披露后被暫停上市。

紅宇新材近年來業績表現 　　深陷虧損泥潭，紅宇新材祭出高溢價并購策略，被深交所率先質疑此次收購的真實價值，對收購標的鉑睿智恒的持續盈利能力、財務經營狀況以及交易方案設計進行問詢。

中國新聞周刊發現，紅宇新材此次交易構成關聯交易，公司募資認購方之一華民集團是目前紅宇新材實際控制人盧建之控制的企業，向其募資構成關聯交易。交易完成后，交易對方鉑暉科技及其一致行動人酷賽投資將合計持有紅宇新材5%以上的股份，因此，紅宇新材購買其所持有的鉑睿智恒股權同樣構成關聯交易。

向關聯方高溢價收購資產，怎么保證沒有其他的利益安排?

值得注意的是，在紅宇新材2019 年 11 月 6 日首次公布擬資產重組停牌公告，而公司從2019年9月27日開始大漲，從9月27日開盤的每股7.51元大幅漲至2019年11月5日盤中的每股13.79元。

奇怪的是2019年11月6日公司開始停牌， 11月21日復牌后，公司股價直接創下連續6個跌停板。

投資者疑問，重組期間是否涉及泄露內幕消息，為何資本市場上演天地行情。紅宇新材收購高商譽資產，其股價再次驗證 “網紅”邏輯，并購高商譽資產見不得光，其埋下的5個多億巨額商譽后市能否經得起業績考驗，是美女還大媽，還需進一步驗證。

警惕高商譽

近期以來，A股市場上高商譽資產被撕破偽裝的例子數不勝數。

受巨額商譽減值影響，近期湯臣倍健、天廣中茂等公司均已被曝虧損，大洋電機更是因為涉嫌利用巨額商譽減值調節利潤被廣東證監局出具警示函。

不同于湯臣倍健的首虧，天廣中茂已連續受累巨額商譽減值出現虧損，甚至可能因為商譽減值直接面臨退市。

2020年1月14日，天廣中茂發布2019年度業績預告修正公告，預計2019年虧損21.58億元至30.47億元，比之前的預計虧損額大幅提升，業績修正的原因是商譽減值。

天廣中茂表示，公司2015年收購廣州中茂園林與電白中茂生物時所形成的商譽及中茂園林的工程存貨存在明顯的減值風險，公司擬對上述事項計提減值準備。

天廣中茂修改業績預告 　　事實上，2018年天廣中茂已因計提大額商譽減值出現虧損。

天廣中茂曾以消防器材的設計、開發、生產、銷售為主營業務。2015年公司謀求轉型，作價24.69億元接連收購了中茂園林及電白中茂生物100%股權，交易價格溢價分別達90.83%、469.25%。收購完成后，天廣中茂賬面新增了商譽12.97億元。

2018年上述收購的業績承諾期滿，但兩家公司業績不達預期，2018年天廣中茂對收購中茂生物時確認的商譽計提了6億減值和1.22億元壞賬損失，使當年公司凈利潤虧損4.52億元。

2019年第三季度末，天廣中茂仍有7.11億元商譽，占凈資產的比重為16.01%。

此次年報業績預告，天廣中茂2019年虧損或已成定局，連續兩年凈利潤虧損公司將面臨著“披星戴帽”的退市警示風險。

深交所發函關注，要求中廣天茂詳細說明計提減值準備的依據、原因及具體測算過程，說明前次2019 年三季度報中業績預計與此次修正業績存在明顯差異的原因，是否存在利用資產減值進行利潤調節，進行業績“大洗澡”的情形。

另一個典型大洋電機更是在最近因為違規商譽減值等問題被廣東證監局出具警示函，其涉嫌通過商譽減值等手段調節公司利潤。

大洋電機2018年出現上市十年的首虧。

大洋電機于2014年初、2015年高溢價收購的北京佩特來、上海電驅動業績承諾難以完成，公司在2018年計提共計24.5億元商譽減值，直接造成2018年大洋電機巨虧23.76億元。巨額商譽減值后的大洋電機在2019年前三季度實現2.65億元利潤。

值得注意的是在前期的減值測試中，大洋電機并未發現高商譽資產有減值傾向，但在2018年一次就測試出可能出現巨額商譽減值，因此被市場認為是在用商譽減值調節利潤。

近期，廣東證監局對大洋電機的現場檢查中發現諸多問題，均會影響到公司的當期業績。

大洋電機收到警示函 　　廣東證監局檢查發現，大洋電機2018年年報披露的理財信息不準確、不完整，2018年年報所稱不存在委托理財與實際不符，公司將部分銀行存款利息收入誤計入銀行理財產品投資收益與實際不符。

對于大洋電機2018年商譽發生重大資產減值損失，經查，公司2018年與商譽有關的資產組組成與前期相比發生了較大變化，但公司未在2018年財務報表附注中披露資產組變化的原因以及前期和當期資產組組成情況等信息。

在財務核算方面，大洋電機在2018年提前確認4.782億元營業收入，但是4.482億元截至2019年11月30日都未收到。大洋電機對2017 年計提上海電驅動商譽減值準備不準確，未辨識并剔除部分資產組，導致 2017年年度報告中商譽減值損失的計算過程存在錯誤。

同時，大洋電機還存在2018年年報中在建工程未按規定計提減值準備、財務報表個別科目會計核算錯誤等問題。

因此，大洋電機及其多位高管被出具警示函。

中信證券研究員向中國新聞周刊稱，商譽與存貨等資產不同，商譽減值一經計提無法轉回，是直接確認損失，影響上市公司當期凈利潤。巨額商譽應該在每報告期進行減值測試，商譽一旦出現減值傾向，要隨時計提減值準備。

部分上市公司為了業績好看或調節業績盈虧值，經常用減值測試手段操作減值計提額度，以平衡利潤。同時，收購高商譽資產尤其是關聯交易資產，也是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。

上述研究員提示，對商譽金額較大或商譽在公司總資產及凈資產中占比較高的公司，投資者應謹慎操作，謹防陷入商譽暴雷股。對前期已經出現減值傾向，但商譽未見大額計提的公司，其后續的商譽減值風險也值得注意。

統計數據顯示，截至2019年三季度末，A股上市公司商譽總規模達到1.39萬億元，大體與2018年同期持平，比2018年年底高746億元，商譽總額占兩市上市公司總凈資產的比重為3.11%。

對此，業界分析人士提醒，對于存在巨大商譽的上市公司，不排除出現非系統性風險的可能，防止出現大幅計提商譽減值造成業績下滑或巨虧，投資者應該加以重視。

廣發策略研究稱，2018年報A股商譽減值創下歷史新高，引發市場極大關注，在監管加強之下，2019年商譽減值在業績預告中預先披露占比將或繼續提升，2019年年報各板塊商譽仍需進一步消化，但壓力與風險小于2018年。

(韓永先)

標簽： 股市