漢商集團擬收購”卓爾系”資產復牌跌8.7% 2021募9.2億

中國經濟網北京8月23日訊 漢商集團(600774.SH)股價截至今日收盤報10.28元，跌幅8.70%。

8月18日，公司披露《籌劃重大資產重組停牌公告》，公司目前正在籌劃通過發行股份的方式向卓爾國際商管、正安開曼購買其持有的正安實業100%股權；擬通過發行股份及支付現金的方式向卓爾城投資購買其持有的“武漢客廳項目經營性資產”；同時，擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金。公司股票于2023年8月18日（星期五）開市停牌；昨晚，漢商集團披露《關于披露重組預案的一般風險提示暨公司股票復牌的公告》，公司股票自2023年8月23日開市起復牌。

昨晚，漢商集團披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，本次交易的整體方案由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。公司擬通過發行股份的方式向卓爾國際商管、正安開曼購買其持有的正安實業100%股權；擬通過發行股份及支付現金的方式向卓爾城投資購買其持有的“武漢客廳項目經營性資產”（包含 234 項不動產產權）。

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截至預案簽署日，標的資產的審計和評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易作價均尚未確定。標的資產的交易價格將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告所載明的評估值為依據，由上市公司與交易對方協商確定。本次重組發行的股份將在上交所上市。

本次重組發行的股份種類為境內人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份購買資產的發行價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總量。本次重組發行股份的定價基準日為上市公司第十一屆董事會第十二次會議決議公告之日，即2023年8月23日。經交易雙方友好協商，本次重組的股份發行價格確定為9.41元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。

同時，公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%，最終發行數量以經中國證監會作出注冊決定的發行數量為上限。

本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。本次發行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金擬用于支付本次并購交易中的現金對價，支付本次并購交易稅費、中介機構費用、人員安置費用等并購整合費用，以及用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易中，交易對方卓爾國際商管、正安開曼、卓爾城投資為上市公司實際控制人控制的下屬企業，根據《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。本次交易構成重大資產重組、易不構成重組上市。

截至預案簽署日，卓爾控股直接持有漢商集團45,389,595股股份，持股比例為15.38%，閻志直接持有漢商集團44,254,715股股份，持股比例為15.00%。卓爾控股與閻志為一致行動人，合計持有漢商集團30.38%股份。漢商集團的控股股東為卓爾控股和閻志。同時，閻志直接持有卓爾控股99.95%股權，并控制卓爾控股。因此，漢商集團實際控制人為閻志。

公司表示，通過本次交易可以實現商業規模效應，提高市場競爭能力；充分發揮協同效應，提升公司盈利水平；完善商業發展模式，探索未來發展空間。

公司于4月26日披露的《關于募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》顯示，根據中國證監會于2021年3月29日簽發的批復（證監許可[2021]929號），公司獲準向特定投資者非公開發行人民幣普通股6,808.44萬股，每股發行價格為人民幣13.45元，股款以人民幣繳足，計人民幣915,735,180.00元，扣除承銷費12,958,516.70元（不含稅）后，實際收到主承銷商中信建投證券股份有限公司劃轉的募集資金人民幣902,776,663.30元。另扣除保薦費用、會計師費用及律師費用共計人民幣3,679,245.28元（不含稅）后，凈募集資金共計人民幣899,097,418.02元，上述資金于2021年9月9日到位，業經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具眾環驗字（2021）0100072號驗資報告。

據漢商集團2022年年報，報告期內，公司實現營業收入13.87億元，同比減少5.98%；歸屬于上市公司股東的凈利潤8848.49萬元，同比增長3.27%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤4285.13萬元，同比減少22.42%；經營活動產生的現金流量凈額2.42億元，同比減少27.22%。

據漢商集團2023年一季報，報告期內，公司實現營業收入3.61億元，同比增長1.16%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2425.66萬元，同比增長4.29%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2317.81萬元，同比增長8.27%；經營活動產生的現金流量凈額5631.51萬元。

據經濟參考報報道，今年以來，閻志控制的“卓爾系”正加速將旗下地產資源整合注入旗下上市公司。如果此次漢商集團的重組計劃達成，閻志的“卓爾系”不僅可以將部分酒店、寫字樓等商業地產資源注入上市公司，還可再次獲得更多流動性，

據每日經濟新聞報道，2019年漢商集團就曾經試圖非公開發行募集資金收購武漢客廳相關資產，但2019年底公司宣布撤回發行文件。

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