焦點關注：股權稀釋是指什么？股權被稀釋該如何掌握控制權？

一、什么是股權稀釋與反稀釋

股權稀釋是指當企業由于分段投資的策略再追加投資時，后期投資者的股票價格低于前期投資者，或產生配股、轉增紅股而沒有相應的資產注入時，前期投資者的股票所包含的資產值被稀釋了，即股權稀釋。

在私募股權投資過程中發生股權稀釋時，必須增加前期投資成優先股轉換成普通股時的最后所獲得的股票數來平衡，即調整轉換比例，使前期投資者的股票價格與所有融資過程中所發行股票的加權平均價或最低價相同。

反稀釋條款：

在私募交易的法律實踐中，持股比例在一定程度上就等于話語權和控制權，反稀釋條款對保障私募投資人的股權利益及后續戰略退出至關重要。

私募股權投資者通常采用反稀釋股權條款來防范自身股權被稀釋的風險。

也稱反股權攤薄協議，是用于優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行后續項目融資或者定向增發過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。 以保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。

二、股權被稀釋該如何掌握控制權

(一)投票權委托

其他小股東簽署授權委托書將其所持股權的表決權排他性地授予核心創始人股東行使，以增大核心創始人股東在股東會上實際控制的股權表決權的數量。

需要注意的是，簽署委托書時要注明所委托的表決權不可撤銷，并約定一個比較長的授權期限。

(二)一致行動協議

核心創始人股東跟創始團隊的其他小股東、高管、員工一起簽署一個協議，就公司的事項進行表決的時候依照統一的意志去表決，其他股東與核心創始股東意見不一致的時候，按照核心創始人股東的意志進行表決。

(三)有限合伙

設立有限合伙企業，核心創始人股東成為該有限合伙企業的唯一的普通合伙人GP,其他小股東、員工、高管等成為有限合伙企業的有限合伙人LP，由GP實際控制并行使有限合伙企業所持有的公司股權的表決權。

(四)雙重股權結構

即同股同利不同權，將公司股權分為A股、B股，普通股東持有A股，只允許核心創始人股東持有大量的B股，在公司章程中約定核心創始人股東的每一B股擁有多個表決權(譬如10個)，普通股東的每一A股僅有一個表決權，以增加核心創始股東在股東會的表決權。

需要注意的是，采用這種方式應約定A股任何時候不得轉為B股。

(五)一票否決權

《公司法》規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

因此，通過前述方式，如果核心創始人股東獲得不低于34%的表決權，即擁有了一票否決權，這樣，股東會想要通過什么方案就必須經過核心創始人股東的同意。

(六)董事會成員提名權

《公司法》規定，董事會決議的表決，實行一人一票。因此在董事會里自己人數量越多，話語權就越重，所以控制了董事的提名和罷免，就掌握了董事會的控制權。任正非即享有董事的提名權，直至通過為止。

三、反稀釋條款的作用

1、能夠激勵目標公司以更高的價格進行后續融資，否則反稀釋條款會損害普通股股東的利益。反稀釋條款要求企業家及管理團隊對商業計劃負責任，并承擔因為執行不力而導致的后果。

2、私募投資人獲得反稀釋條款保護，可避免因目標公司進行降價融資而被嚴重稀釋，直至被“淘汰”出局。

在私募交易的法律實踐中，持股比例在一定程度上就等于話語權和控制權，反稀釋條款對保障私募投資人的股權利益及后續戰略退出至關重要，因此，其往往成為雙方在談判及簽訂股東協議或者股權認購合同等項目法律文件中的焦點。

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