婁秋琴：中南財經政法大學刑事辯護研究院副院長、金融專業合作碩導、中國政法大學博士
近年來，企業合規已經成為一個炙手可熱的話題，受到各界廣泛關注。尤其是隨著越來越多的中國企業走出國門，在海外受到嚴格的合規監管，遭受制裁的案例越來越多，這引起了我國企業和政府的高度重視，尤其是在2018年中興通訊被美國商務部開出10億美元罰金外加 4億美元保證金的巨額罰單事件之后，我國社會各界開始意識到合規制度對企業經營管理、社會治理及國家經濟發展的重要性和迫切性。在國內，國家的合規監管也在趨嚴，開出的罰單金額也越來越大，如在2021年國家市場監督管理總局就對阿里巴巴開出了182.28億元的罰單，對美團開出了34.42億元的罰單，同時還要求企業進行全面整改，加強內控合規管理。為了推行企業合規制度，國家不但出臺了一系列的合規管理指引，還在探索以合規換取寬大行政處罰或刑事處罰的激勵機制。為此，最高人民檢察院于2020年3月啟動了涉案違法犯罪依法不捕、不訴、不判處實刑的企業合規監管試點工作。2021年3月8日，探索督促涉案企業合規管理寫進了最高人民檢察院工作報告。由此可見，不管是從國際社會的經驗還是從國內目前的現狀來看，不管是從理論的支持還是司法的踐行，“要我做合規”在外界環境因素的驅動下，已經形成廣泛共識，推進合規制度建設已是大勢所趨。
但在實踐中，大多企業多為業務導向思維，只關注經營風險和業績成長，并不重視合規管理，有的甚至認為合規管理是自縛手腳，不但要增加成本，而且還會減少業績并降低效率，所以進行主動合規的動力并不足，只有在涉嫌犯罪或者受到行政調查等危機出現時，為了獲得從輕處罰才被動開始進行合規。但相比于主動合規，這種被動合規所付出的代價是巨大的，不但要在限定的時間里消耗巨大的人力物力財力構建合規體系，而且即使最終取得了合規不起訴或者較輕處罰的結果，但在聲譽減損、人才流失以及商機喪失等方面的損失都是不可估量的。所以，企業應當在尚未出現危機時主動進行合規，要求企業加強自我監督、控制和管理，主動防止違規違法犯罪行為，使企業能夠健康持續發展。
為了解決企業主動合規所產生的增本降效的顧慮，筆者提倡企業可以充分利用數字化轉型之機主動進行合規管理。2020年突如其來的新冠肺炎疫情在全球蔓延，國際形勢不穩定不確定因素增加，世界經濟形勢復雜嚴峻， “十四五”規劃和2035遠景目標綱要指出，要加快數字化發展，促進數字技術與實體經濟深度融合，賦能傳統產業轉型升級。在此背景下，企業的數字化轉型也是一個大趨勢，而且正進入快車道，企業如果能在利用云計算、大數據、物聯網等新技術對企業進行重塑，通過數據驅動企業智能化決策的過程中將合規管理融入其中，可以降本增效，有利于解決企業不愿意主動合規的痛點問題。
企業數字化轉型雖然已經進入快車道，但不同行業不同領域不同規模的企業所選擇的數字化轉型之路是不同的，有的企業通過自主研發構建自己的數字化基礎設施，有的企業則通過與數字化企業合作或者購買數字化企業的軟件服務，由于自主研發需要耗費大量的資金，需要達到一定規模并且具備較強經濟實力的企業才能完成，所以實踐中通過合作或者購買軟件服務進行數字化轉型的企業較多。為了論證將合規管理融入企業數字化轉型中具有可行性，筆者特地對三家為企業數字化轉型提供服務的SaaS平臺公司進行了調研，一家是人力資本管理軟件解決方案提供商肯耐珂薩，一家是人工智能大數據領域的獨角獸公司合合信息，還有一家是互聯網電子簽名公司e簽寶，這三家公司目前都擁有大批量的企業客戶，在各自領域占有很大的市場占有率，也都獲得了東方富海等多家知名投資機構的投資，筆者發現這三家公司提供的服務不但在助力企業進行數字化轉型方面發揮了很大的作用，而且都可以在一定程度上幫助企業事前預防、事中識別、事后應對不合規產生的風險，客觀上起到了合規管理的作用。因此，筆者認為企業的數字化轉型與企業合規管理之間具有較高的關聯度，希望通過本文的撰寫，呼吁企業在數字化轉型過程中運用好相關的軟件服務進行合規管理，這樣既可以節省成本增加績效，又能契合國家合規要求的大趨勢。
一、對內部人員的合規管理
企業的合規風險在本質上都是人的風險，如果能把人管好，就能有效地預防、識別和應對合規風險。所以在企業管理中，人力資源管理是非常重要的板塊，在數字化轉型方面也是走在前面的細分產業?？夏顽嫠_作為一家致力于幫助企業進行人力資源管理數字化轉型，從人力資源進階到人力資本，實現組織效能提升的企業，為企業提供包括Core HR、靈活用工、招聘管理、學習發展、績效管理、人才管理、測評調研、組織能力的一體化SaaS軟件，他們將服務內嵌于系統中，在為企業提供一體化人力資源管理解決方案的同時，也是實現企業勞動用工合規管理的過程。比如在社保合規方面，由于全國各地社保政策不同，分布廣、更新頻繁、內容多，企業HR每個月至少都要花上幾天的時間去各個政府網站瀏覽政策的變化或者電話咨詢政策細則，需要投入大量的精力，花費巨大的人工成本才能做好社保方面的合規，而肯耐珂薩有專門的團隊進行收集，并將搜集、解讀處理后的數據內嵌到系統里，通過一體化以及技術和服務、內容相結合，既最大程度地節省了工作量和成本，也做到了在社保上的合規。在招聘、用工領域亦是如此，肯耐珂薩不僅收集了全國的用工政策，同時根據國家最新頒布的《個人信息保護法》，將這些法規要求內嵌至業務場景中，通過招聘系統幫助企業預防、規避風險，確保招聘用工的合規性，在每個信息節點能夠有授權、留痕跡，配合云安全體系幫助企業規避員工信息安全與隱私保護的風險。此外，在日常工作中，企業HR每天要承擔大量面向員工的服務或者問答咨詢的工作，耗時耗力而且還未必完全解答正確，肯耐珂薩與國內領先的AI驅動的客戶服務、CRM和客戶體驗解決方案提供商Udesk進行互補合作，重新定義企業內部員工的工作場景，從HR人工主導逐步轉型為AI主導，將Udesk的機器人和知識庫體系與企業HR進行融合，讓HR能夠更高效更精準地為員工提供服務。另外，在肯耐珂薩的人才測評平臺，基于云存儲、云計算，融合人力資源管理技術和人才測評技術，可以對員工進行人才畫像，不但可以測評員工的能力、性格、工作成就動機和工作價值觀取向等內容，還可以進行危機篩查測評，測評員工會不會出現極端行為，是否存在心理風險。這些服務都有利于在幫助企業降本增效的基礎上做好人力資源方面的合規管理。對于企業的合規管理體系，合規文化與合規培訓是一項重要的內容，倡導建立合規文化，并對員工定期和不定期地進行合規培訓，樹立全員合規理念，才能更好地預防合規風險。目前肯耐珂薩就提供企業文化ADD綜合解決方案，并且已經搭建了比較成熟的數智化企業學習平臺，擁有很多優質課程和多種平臺工具，具備了將合規文化和合規培訓嵌入其中的端口。
二、對外部人員和組織的合規管理
企業在運營過程中，必然會涉及到與第三方等外部人員和組織的交往，如果不做好對外部人員和組織風險識別和監控，也容易引發合規風險。如因第三方提供虛開的增值稅專用發票引發虛開增值稅專用發票的風險，因第三方沒有實際履行合同能力而引發被騙的風險，因第三方存在腐敗賄賂的歷史而引發利益輸送的風險。企業在運用軟件服務進行數字化轉型的過程中，可以通過大數據和人工智能技術驅動線上合規管理，幫助企業適時監控和識別這類風險，為合規管理降本增效。合合信息在智能文字識別、圖像處理、自然語言處理、知識圖譜、大數據挖掘等核心技術領域深耕十余年，其可以通過發票自動識別和驗真驗重、合同風險條款識別、紙質合同識別比對和關鍵信息抽取等技術，做到最容易引發合規風險的增值稅發票與合同領域的合規管理，既可以幫助公司企業節省大量時間與人力，優化流程環節，也可以監控和識別合規風險。又如，合合信息的啟信寶可以對2.3億余家企業大數據進行大批量、全過程、全動態的分析和管理，通過工商變更、動產抵押、股權出質、欠稅信息、開庭公告、判決公告、被執行人信息、司法拍賣、商標信息、專利信息、輿情等信息對交易對手進行7×24小時實時風險監控，將異常情況通過郵件、短信、微信等方式適時發送提醒，還可以憑借多源數據庫，多維度組合查詢，全景展示企業工商經營、財務投資、股權分布、司法涉訴、資質專利等關鍵信息，深度可視化呈現企業內部與外部企業間錯綜復雜的關系，如股權關系、疑似控制人關系、受益所有人關系、集團關系、交易關系、疑似關系等，不但有利于經營決策，也大大提升了風險識別和監控的能力。比如在反賄賂合規管理中，企業不但要事先對擬建立商業關系的第三方制定合規盡職調查方案及流程，還要進行適時監控，識別有無高風險信號，如果通過大數據和人工智能技術，能夠識別第三方在輿情或者涉訴中有無存在腐敗賄賂的新聞報道或歷史，能夠識別第三方與企業或相關人員是否存在關聯或者不正當關系，可以減少人工現場盡職調查的工作量并提高全面性和準確性，助力企業做好反賄賂合規管理。
三、對印章及合同等物的合規管理
印章是企業對外的重要“信物”，尤其是公章，如果不正確管理和使用，存在企業印章使用范圍模糊、印章被刻制多枚共用、印章被私刻、偽造、盜用、冒用或者未備案對外使用等情況，會對企業產生巨大的風險。所以企業應當建立用章管理制度，以防控公章使用、審批、保管多環節的風險，做到用章合規。但再完美的制度需要人來執行，實踐中經常存在人為因素引發的合規風險。隨著企業數字化轉型，企業可以借助工具手段提高印章管理的可靠性和安全性。例如，企業的用印員可以將企業印章裝入e簽寶的用印寶產品進行鎖定，通過授權遠程控制印章使用。在企業加蓋公章的過程中，印章使用人需要通過指紋、驗證碼識別身份，遵循“誰用印，誰負責”的原則，防止印章被偷蓋盜用。此外，用印寶通過定位+攝像頭+紅外電子圍欄實現印章跨區域管理，實現對印章位置和使用的實時掌握。如果管理員在后臺中發現所蓋章的文件和用印審批的文件并不相符，則可以通過遠程實時監控技術，查看異地蓋章圖像，可遠程終止授權，鎖止印章，實現實體印章的風險防控。
此外，企業在運營過程中會出現大量的合同，傳統的紙質合同存在簽署成本高、效率低、管理難等問題，隨著我國企業數字化轉型進程的加快，電子簽名應運而生，并得到了快速發展，企業電子印章在各地也得到了完善和推廣，企業使用電子印章簽署電子合同只要符合《電子簽名法》第十四條的規定就與紙質合同具有同等的法律效力。因此，企業可以通過公鑰、私鑰等技術手段對信息進行加密，并通過區塊鏈將實名認證、意愿認證過程進行上鏈存證，實現不可篡改的效果，能夠有效保障電子簽名和電子合同的法律效力。不但降低了簽署的成本，提高了簽署的效率，也更加容易保管和儲存，而且一旦電子合同涉及訴訟等糾紛，企業可以向電子簽名服務商調取電簽全過程數據存證證據，進而獲得司法機關的認可，可以有效地應對事后的合規風險。
通過調研，筆者認為，將合規管理嵌入到目前的軟件服務中，在降本增效的基礎上幫助企業事先預防、事中識別以及事后應對合規風險具有可行性， Saas平臺服務商如果能將合規管理模塊嵌入或者融入到軟件研發中將會有很大的市場需求，可以助力企業在不增加大量成本的基礎上做好合規管理，使得企業穩健安全發展。
免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據。
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