安德利24.56億拿下南孚電池控制權

自9月10日發布重組提示公告后，今日安德利（603031.SZ）公布了《重大資產購買及重大資產出售暨關聯交易預案 》（簡稱《預案》）。公司在出售剝離現有百貨零售業務的同時，通過收購亞錦科技36%股權獲得該公司控股權，最終獲得知名消費電池品牌南孚電池的控制權。

出售與并購資產同步推進

按照《預案》公布的內容，此次重大資產重組共計包括出售現有零售業務及并購亞錦科技36%股權兩方面內容，兩者同步推進而且互為前提。也就是說，出售資產和并購資產任何一個方面出現變數，另一方面的任務也將終止。

安德利計劃將百貨業務主體安德利工貿全部股份轉讓給陳學高。截至 2021 年 6 月 30 日安德利工貿賬面凈資產 10.73 億元，最終定價將根據評估值后協商決定。陳學高是安德利現有百貨業務的創始人。

亞錦科技最重要經營資產是知名消費電池品牌南孚電池，安德利此次計劃收購寧波亞豐持有的 亞錦科技36%股權，轉讓價暫定為24.56億元。交易對象寧波亞豐還將另外15%亞錦科技股份的表決權不可撤銷地委托給安德利。在本次轉讓完成后，寧波亞豐還承諾將15%亞錦科技股權質押給安德利，使得安德利對該筆股權的優先受讓權落到實處。無論是15%股份的表決權委托還是該筆股權質押給安德利，都是為了讓安德利在收購36%亞錦科技股份后，能獲得該公司51%權益的控制權，最終確保上市公司對亞錦科技及其核心資產南孚電池的控制權。

兩大操作助力重組完成

安德利此次重大資產購買及重大資產出售共計涉及三方主體，包括安德利、陳學高、寧波亞豐。目前上述三方之中，為了此次重大資產重組完成，已經提前完成了兩大操作。第一就是作為安德利股東的陳學高將1680萬股安德利股份轉讓給寧波亞豐，每股定價39.05元，合計總價為 65562.8萬元。雙方已經簽署具備法律效力的股權轉讓協議。第二步，安德利通過自身控制的寧波睿利提前向寧波亞豐支付了3億元交易意向金。陳學高轉讓該筆股權獲得的現金，將用來支付購買安德利百貨資產。這兩大操作完成后對應的權利和義務，將會構筑更強動力推動上述三方將本次重大資產重組向前推進完成。

本次重大資產重組過程中，除了股東陳學高向寧波亞豐轉讓15%的安德利股權之外，安德利股權架構穩定。第一大股東合肥榮新仍將繼續持有安德利29.13%的表決權，遙遙領先于第二大股東寧波亞豐15%的股份。因此，安德利此次資產重組雖然上市公司主要經營業務發生了重大變化，但是期間實際控制人沒有變化，此次資產重組不構成借殼上市。

在安德利此次資產重組過程中，實控人袁永剛對于上市公司助力頗多。最為典型的是，就是此次3億元重組意向金的支付。此次意向金是由安德利控制實體寧波睿利支付給寧波亞豐。可安德利賬面上只有0.92億元現金，這筆3億元的意向金哪里來的呢？仔細看看寧波睿利的架構設計，寧波睿利只有兩名股東，作為普通合伙人的安徽啟睿是安德利全資子公司，出資只有100萬元。有限合伙人京通智匯出資2.99億元，而該公司正是安德利實控人袁永剛控制的企業。過往資產并購案例中，提前支付巨額意向金是存在較大風險的?？蓪嶋H掏錢的是實控人，整個意向金的支付和回流，安德利和中小股東們都很好地規避了資金損失的風險。

南孚電池20年曲折上市路

家用消費電池品牌的南孚電池，“南孚牌”堿錳電池產品連續二十八年 （1993 年-2020 年）在中國市場銷量第一。在我國堿性 5 號和 7 號電池品類市 場的銷售額份額/銷售量份額分別為 84.2%、82.9%。公告顯示，南孚電池2020年營業收入為33.74億元，凈利潤為6.58億元。今年上半年表現更好，營業收入為19.22億元，凈利潤更是高達4.41億元，扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤為4.33億元，比去年同期增長40.13%。除了遙遙領先的堿性電池之外，南孚電池近些年也在著力推廣鋰電池業務，包括鋰一次電池和鋰二次電池。鋰一次電池主要汽車鑰匙遙控器以及手表、藍牙門禁卡等智能物聯領域。而鋰二次電池則主要用于游戲手柄、水牙線、閃光燈、麥克風等對耗電量、穩定性、動力輸出、電流要求更高的電器。

目前南孚電池股權架構中，亞錦科技持股82.183%，第二大股東是代表福建國資的南平實業集團有限公司持有12.34%。寧波富邦（600768.SH）大股東旗下寧波海曙中基企和信息技術有限公司持有3.35%，外資CDH基金持有1.45%，南孚電池高管持股平臺寧波洪范股權投資合伙企業持有剩下的0.67%。安德利宣布，在本次并購完成后，將會優先增持南孚電池股權，包括收購高管平臺持有的股份。

南孚電池雖然自身品牌和業務發展表現出色，但是資本之路卻頗為曲折。自1999年引進外資開始，該公司先后經歷了摩根斯坦利、吉列、寶潔等外資控股股東。從香港上市失敗，到A股市場幾次牽手嘗試也屢屢未成。以至于就連登陸新三板，南孚電池都是罕見地采用借殼亞錦科技的模式。此次安德利通過控股亞錦科技實現并購南孚電池后，南孚電池終于圓了上市之夢了。

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標簽： 電池 控制權 南孚